Процедура оформления договора купли-продажи бизнеса регламентируется в рамках общего порядка действий, предписанного статьями 559-566 Гражданского кодекса РФ. Данные положения регулируют действия, предпринимаемые покупателем и продавцом при совершении сделки. Ее юридическое оформление через договор купли-продажи бизнеса сопряжено с отдельными нюансами, определенными спецификой подобного приобретения.
Порядок заключения сделки
Процедура заключения сделки и оформления договора купли-продажи бизнеса определяется следующими этапами:
- информирование всех участников или акционеров об инициации продажи;
- получение письменного согласия или отказа от каждого дольщика;
- при урегулировании разногласий и получении согласия всех участников или акционеров – подписание договора купли-продажи бизнеса;
- оформление передаточных актов по мере получения денег и перехода собственности к новому владельцу;
- оформление участниками протокола, учитывающего новую документацию.
На подготовительном этапе, предшествующем подписанию договора купли-продажи бизнеса, осуществляют следующие действия:
- проводят инвентаризацию – подробную опись продаваемого имущества до совершения сделки;
- составляют бухгалтерский баланс, определяющий финансовое состояние предприятия;
- при необходимости проводят независимую аудиторскую проверку, подтверждающую имеющиеся сведения о деятельности компании;
- выявляют всех кредиторов и должников.
Данные действия позволяют на основе полученных данных составить представление о состоянии предприятия. Сопутствующие документы прилагаются к договору купли-продажи бизнеса.
Оформление договора купли-продажи
Договор купли-продажи бизнеса оформляется с учетом предписаний Гражданского кодекса. Внимание следует обратить на следующие аспекты:
- форма оплаты – для продавца приоритетнее двухэтапный расчет с предварительным взносом и окончательным внесением средств, рассрочка допускается законодательством, но выгодна только покупателю;
- отчетность о финансовом состоянии предприятия, отсутствии нарушений – данный момент выявляется проверкой и закрепляется соответствующей документацией;
- учет соглашений и договоренностей с партнерами компании, их актуальность и юридическое оформление;
- отсутствие разногласий и споров с физическими или юридическими лицами – данный аспект сложно отследить, но по возможности следует получить информацию о возможных конфликтах.
При оформлении соглашения о покупке бизнеса, кроме основных предписаний учитывают и правовые нормы, представленные следующими положениями Гражданского кодекса:
- статья 559 ГК РФ определяет, что по соглашению к новому владельцу переходит предприятие, продукция, работа, но лицензии на определенную деятельность не передаются через покупку;
- по ст 560 соглашение составляется в одном экземпляре в письменном виде с приложением соответствующих документов, обязательна государственная регистрация договора купли-продажи бизнеса;
- по статье 561 состав и стоимость предприятия определяются проведенной инвентаризацией.
Также статья 561 ГК РФ предписывает следующий перечень документов, включаемых в договор купли-продажи бизнеса:
- акт инвентаризации с перечнем имущества предприятия;
- бухгалтерский баланс по финансовому состоянию;
- заключение независимого эксперта по результатам аудиторской проверки;
- перечень кредиторов и задолженностей, размер и сроки погашения обязательств.
При оформлении договора купли-продажи бизнеса внимание следует уделить реквизитам и личной информации сторон. Все данные указываются в соответствии с документацией, наличие ошибок или несоответствий делает соглашение недействительным.
Скачать образец договора купли-продажи бизнеса
Особенности процесса
Главной особенностью оформления договора купли-продажи бизнеса и реализации предприятия является юридическое сопровождение сопутствующих действий. Таковое ставит перед собой следующие цели:
- установление правового статуса реализуемого предприятия;
- выявление документальных несоответствий, а также препятствий к продаже, на основании которых сделка может быть признана недействительной;
- регламентация долговых обязательств во избежание неправомерных требований кредиторов;
- обеспечение прозрачности соглашения.
Юридическое сопровождение оформления договора купли-продажи бизнеса определяется следующими особенностями:
- проведение анализа и изучение всей документации предприятия, включая архивные данные;
- осуществляется проверка основных соглашений и документов фирмы, касающихся ее деятельности, долговых обязательств и иных аспектов;
- анализируется документация, дающая правовые основания для ведения деятельности, а также решающая кадровые вопросы предприятия.
Все аспекты фиксируются, и на их основе составляется договор купли-продажи бизнеса. Он учитывает проведенный анализ, отдельные его условия могут отображать моменты, касающиеся правовых вопросов и ответственности обеих сторон перед долговыми обязательствами или иными аспектами.
Особенности осуществления сделки в России
Особенности заключения договора купли-продажи бизнеса в России заключаются в недостаточной проработанности правовой базы подобных сделок. Выделяют следующие моменты, касающиеся подобных соглашений:
- отсутствие прозрачности – использование оффшоров, подставных лиц, фиктивной деятельности;
- отсутствие строгого распределения полномочий и управления, что не позволяет в короткий срок оценить состояние предприятия и эффективность его деятельности;
- неформальные соглашения – многие аспекты в деятельности компании могут носить недокументированный характер.
Фиктивные и неформальные стороны финансовой деятельности осложняют процедуру анализа документации. Многие моменты не отображаются в договоре купли-продажи бизнеса, что влечет за собой неприятные последствия для покупателя. Во избежание таковых рекомендуется тщательно проверять деятельность приобретаемого предприятия, при необходимости пользоваться услугами квалифицированных брокеров.
Плюсы и минусы
Несмотря на наличие рисков в приобретении предприятия, оформление договора купли-продажи готового бизнеса имеет свои преимущества:
- приобретается действующее предприятие, уже показавшее свою целесообразность и окупаемость в соответствующем сегменте рынка;
- нет необходимости подыскивать здания и помещения для деятельности фирмы;
- есть готовый штат сотрудников с определенным опытом и квалификацией;
- имеется соответствующее оборудование, налаженное и готовое к производству;
- соглашения о поставках и товарообороте также имеются и приобретаются в соответствии с договором купли-продажи бизнеса.
С преимуществами приобретения действующей компании выделяют и недостатки. Основные из них связаны с историей деятельности предприятия – несоответствия и ошибки в будущем могут создать определенные проблемы с последующим оформлением. Также следует учитывать долговые обязательства компании. При отсутствии должного оформления их сложно оспорить в суде.
В итоге основные недостатки приобретения предприятия по договору купли-продажи бизнеса сводятся к должному уровню документального оформления. Чтобы получить на руки хорошо отлаженную компанию, следует особое внимание уделить изучению ее деятельности. Для этих целей нанимают брокеров, специализирующихся в соответствующей сфере. Они проведут необходимые проверки и помогут оформить договор купли-продажи бизнеса с учетом индивидуальных особенностей организации.
